Viktig information

Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Transfer Group AB (publ) ("Transfer") och Sensec Holding AB (publ) ("Sensec") ("Fusionen") ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Transfers och Sensecs extra bolagsstämmor och fusionsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri hålls, för att få mer fullständig information om Fusionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.

Bakgrund och skäl för Fusionen

Styrelserna har utrett följderna av ett samgående mellan Bolagen och Styrelserna ser en övertygande strategisk fördel med en sammanslagning av Transfer och Sensec.

Syftet och de strategiska fördelarna med Fusionen mellan Transfer och Sensec är att det förväntas skapa värde för aktieägarna i Nya Transfer genom att skapa en koncern som kommer kunna ge våra kunder ett bredare utbud inom de säkerhetsområden vi idag är verksamma inom. Detta kommer skapa nya möjligheter att bearbeta marknaden och skapa en stark organisk tillväxt.

Fusionen kommer också att bidra till stora organisatoriska synergier där vi kan effektivisera och samordna koncernens stödfunktioner vilket kommer att bidra till en mindre overheadkostnad för de enskilda bolagen inom koncernen vilket kommer stärka koncernens lönsamhet.

Med en gemensam förvärvsplan kan Nya Transfer fokusera på nya geografiska marknader vilket kommer att skapa möjligheter att ta nya affärer som gynnar alla delar av koncernen.

Att ge Nya Transfer möjligheten att tillsammans kunna utforma helhetslösningar till olika marknader och industrier där man kan kombinera koncernens säkerhetslösningar till ett gemensamt erbjudande är väldigt unikt.

Sammanfattning av transaktionen

• Aktieägare i Sensec kommer i fusionsvederlag erhålla 0,751671359 aktier i Transfer för varje innehavd aktie i Sensec.
• Vid bestämmandet av ett skäligt fusionsvederlag för såväl Transfers som Sensecs aktieägare har Styrelserna endast beaktat de volymviktade genomsnittskurserna för Transfer och Sensec på NGM Nordic SME respektive Nasdaq First North Growth Market under de senaste 15 handelsdagarna (per 14 oktober 2021).
• Fusionen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda bolagen.
• Aktieägare representerandes cirka 40,76 procent av aktierna och rösterna i Transfer och aktieägare representerandes cirka 42,33 procent av aktierna och rösterna i Sensec har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämma i respektive bolag (inklusive emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget (såsom definierat nedan) vid Transfers extra bolagsstämma).
• Ett fusionsdokument är beräknat att publiceras den 24 november 2021.
• Den formella fusionsplanen som Bolagen är skyldiga att upprätta enligt aktiebolagslagen hålls tillgänglig på Bolagens hemsidor.

Nya Transfer

Följande finansiella information tar inte hänsyn till synergieffekter av Fusionen eller transaktions- och migreringskostnader.¹

Finansiell proformainformation kommer att ingå i fusionsdokumentet för Fusionen. Sådan information kan komma att skilja sig väsentligt från ovanstående information.

Efter genomförande av Fusionen förväntas Mats Holmberg (ordförande), Sverker Littorin, Anna Frick, Pernilla Jennesäter och Per Nordberg ingå i styrelsen och Peter Carlson vara verkställande direktör för Nya Transfer.

Nedan tabell illustrerar det preliminära ägandet i Nya Transfer om Fusionen skulle ha genomförts baserat på aktieägarinformationen per den 30 september 2021.³

Fusionen förväntas inte påverka de sammanslagna verksamheterna, anställda eller ledningens anställningsvillkor eller de platser där bolagen bedriver verksamhet.

Röstningsåtaganden avseende Fusionen

Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare representerandes cirka 40,76 procent av aktierna och rösterna i Transfer och aktieägare representerandes cirka 42,33 procent av aktierna och rösterna i Sensec har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämma i respektive bolag (inklusive emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget (såsom definierat nedan) vid Transfers extra bolagsstämma).

Styrelsernas bedömning

Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för Bolagen och deras aktieägare.

Sensecs styrelse anser att Fusionsvederlaget, se definition nedan, är skäligt för Sensecs aktieägare. Styrelsen för Sensec kommer även att inhämta en så kallad fairness opinion som förväntas utvisa att Fusionsvederlaget som ska erläggas till Sensecs aktieägare är skäligt för Sensecs aktieägare från en finansiell synvinkel.

Transfers styrelse anser att Fusionsvederlaget är skäligt för Transfers aktieägare. Styrelsen för Transfer kommer även att inhämta en fairness opinion som förväntas utvisa att Fusionsvederlaget som ska erläggas av Transfer är skäligt för Transfers aktieägare från en finansiell synvinkel.

Fusionens form och upplösningen av Sensec

Styrelserna anser att samgåendet av Transfer och Sensec ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen, varvid båda Bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna föreslår vidare att Fusionen genomförs med Transfer som övertagande bolag och Sensec som överlåtande bolag. Samtliga aktier i Sensec omfattas av Fusionen.

Formen för Fusionens genomförande innebär att Sensec upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av Transfer i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen ("Genomförandet"). Sådan registrering beräknas ske tidigast första kvartalet 2022. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Sista dag för handel med Sensecs aktier förväntas vara den handelsdag som infaller fyra handelsdagar före Bolagsverkets registrering av Fusionen och första dag för handel med de nyemitterade aktierna i Transfer beräknas infalla fyra handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.

Fusionsvederlag m.m.

Vid bestämmandet av ett skäligt fusionsvederlag för såväl Transfers som Sensecs aktieägare har Styrelserna endast beaktat de volymviktade genomsnittskurserna för Transfer och Sensec på NGM Nordic SME respektive Nasdaq First North Growth Market under de senaste 15 handelsdagarna (per 14 oktober 2021).

Aktieägare i Sensec kommer i fusionsvederlag att erhålla 0,751671359 aktier i Transfer för varje innehavd aktie i Sensec ("Fusionsvederlaget").⁴ Aktieägarna i Sensec kommer sammanlagt att äga 43,28 procent av aktierna i Nya Transfer.

Redovisning av fusionsvederlag

Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Sensecs aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen. Styrelsen äger dock rätt att - för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen - senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat.

I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Fondkommissionären på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal Transfer-aktier som tillkommer denne. Samtidigt ska dennes aktieinnehav i Sensec avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas ut och inga åtgärder kommer att erfordras av Sensecs aktieägare avseende detta. De nya aktierna i Transfer som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med att de nya aktierna är registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Om aktierna i Sensec är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i Sensec är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.

Registrering av Fusionen beräknas ske under första kvartalet 2022.

Fraktioner

Endast hela aktier i Transfer kommer att erläggas till aktieägare i Sensec som Fusionsvederlag. Om villkoren för Fusionen medför att en aktieägares Fusionsvederlag inte motsvarar ett helt antal aktier, kommer Transfers aktieägare vederlagsfritt tillhandahålla det antal aktier som krävs för att samtliga aktieägarna ska erhålla hela aktier.

Fusionsvederlagsaktier

Fusionsvederlaget kommer att utgöras av aktier i Transfer som nyemitterats, efter beslut av aktieägare i Transfer vid den bolagstämma som kommer att ta ställning till Fusionsplanen.

De aktier som emitteras i Transfer som Fusionsvederlag till aktieägarna i Sensec ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna är registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till Sensecs aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående Sensec-aktier vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen. Under antagande att antalet utestående aktier per dagen för detta pressmeddelande är oförändrat vid Genomförandet kommer 96 393 533 aktier att emitteras av Transfer för samtliga aktier i Sensec.

Åtaganden fram till Genomförandet

Bolagen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma fram till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri och att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Bolagen ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:

a) besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att Bolagen får lämna sådan utdelning som följer av 18 kap. 11 § aktiebolagslagen;

b) emittera aktier eller andra värdepapper;⁵

c) besluta om uppdelning av aktier eller liknande åtgärd;

d) förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar;

e) ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet; eller

f) vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i Sensec.

Villkor för Fusionen

Genomförandet är villkorat av:

1. att Transfers aktieägare, vid en bolagsstämma i Transfer, godkänner Fusionsplanen, beslutar om emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget samt beslutar om erforderliga ändringar av bolagsordningen;
2. att Sensecs aktieägare, vid en bolagsstämma i Sensec, godkänner Fusionsplanen;
3. att Nordic Growth Market NGM AB har beslutat att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på NGM Nordic SME;
4. att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
5. att varken Transfer eller Sensec brutit mot de åtaganden som anges under rubriken "Åtaganden fram till Genomförandet" före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya Transfer; och
6. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive Sensecs, Transfers eller Nya Transfers omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet inte skett senast den 31 juli 2022 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen att upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya Transfer. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 juli 2022 till ett senare datum.

Indikativ tidsplan och offentliggörande av fusionsdokument

Fusionsdokumentet förväntas vara färdigställt och offentliggjort den 24 november 2021. Den preliminära tidplanen för Fusionen ser ut enligt nedan.

Samtliga datum är preliminära och kan komma att bli föremål för förändring.

Aktieägande mellan Transfer och Sensec

Transfer äger eller kontrollerar inte några aktier i Sensec, eller andra finansiella instrument, som ger Transfer en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Sensec.

Sensec äger eller kontrollerar inte några aktier i Transfer, eller andra finansiella instrument, som ger Sensec en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Transfer.

Finansiering

Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering då Fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya aktier i Transfer.

Vissa närståendefrågor m.m.

Mats Holmberg (ordförande) och Anna Maria Frick sitter i styrelsen för Sensec. Mats Holmberg samt Anna Maria Frick sitter även i styrelsen för Transfer. Mats Holmberg har till och med den 30 september 2021 varit verkställande direktör för Transfer och är sedan dess affärsutvecklare i Transfer. Pernilla Jennesäter sitter i styrelsen för Transfer och är CFO för Sensec och har därmed ett beroende till Mats Holmberg.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Fusionen. Det innebär att styrelsen för Sensec enligt punkten IV.3 i Takeover-reglerna är skyldig att inhämta och offentliggöra värderingsutlåtande, en s.k. fairness opinion, avseende Bolagen från oberoende expertis. Sådant utlåtande kommer offentliggöras senast i och med att fusionsdokumentet offentliggörs.

Due diligence

Det har i samband med förberedelserna för Fusionen genomförts en begränsad due diligence avseende Bolagen. Det erinras därutöver om den insyn Bolagen har i varandras verksamheter genom de omständigheter som beskrivs under rubriken Vissa närståendefrågor m.m.

Arvode m.m. med anledning av fusionen

Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av Transfers eller Sensecs styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer.

Arvoden till revisorerna i Transfer och Sensec ska utgå enligt räkning för bland annat, deras yttrande över Fusionsplanen, deras granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorerna med anledning av Fusionen.

Tillämplig lag och tvister

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Genom de åtaganden som följer av Bolagens listning på NGM Nordic SME respektive Nasdaq First North Growth Market är Fusionen och Bolagen underkastade Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked och råd om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som NGM Nordic SME och Nasdaq First North Growth Market kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

¹ Bolagen tillämpar inte enhetliga redovisningsprinciper. Transfer tillämpar redovisningsprinciper i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) och årsredovisningslagen ÅRL (1995:1554) och Sensec i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS).

² En del av nettoomsättningen kan hänföra sig till internförsäljning mellan Transfer och Sensec, varför en del av Nya Transfers nettoomsättning kan komma att elimineras i proformainformationen som offentliggörs i det kommande fusionsdokumentet. År 2021 har Bolagens internförsäljning varit 248 Tkr, som skulle minskat Nya Transfers nettoomsättning i motsvarande mån.

³ Sedan den 30 september 2021 har Transfer genomfört en nyemission i samband med förvärv till säljarna av Altum Security AB, om 8 955 222 aktier som registrerades hos Bolagsverket den 13 oktober 2021.

⁴ Antalet fusionsvederlagsaktier, dvs. 96 393 533 dividerat med antalet utestående aktier i Sensec.

⁵ Transfer har ingått avtal om att emittera 2 000 000 teckningsoptioner till tidigare nyckelpersoner inom Transfer, vilka kommer emitteras innan Fusionens genomförande. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas den 1 mars 2022 till ett pris per aktie om 1,50 kronor. En teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en aktie i Transfer. Emission av dessa 2 000 000 teckningsoptioner är undantaget från åtagandet att inte emittera några värdepapper.