Transfer Group AB (publ), org.nr 556921-8687, håller extra bolagsstämma tisdagen den 6 december 2022 klockan 10.00 i bolagets lokaler, Warfvinges väg 35, 112 74 Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 november 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast onsdagen den 30 november 2022.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till ir@transfer.se och i andra hand per post till Transfer Group AB (publ), Warfvinges väg 35, 112 74 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 28 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 30 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.transfer.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av och arvode till ny styrelseledamot
8. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen
9. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Val av och arvode till ny styrelseledamot

Styrelsen föreslår att Daniel Söderberg väljs till ny styrelseledamot. Styrelsen föreslår vidare att den nyvalda styrelseledamoten ska erhålla ett arvode om 15 000 kronor per månad. Anders Lennerman kommer att avgå i samband med extra bolagsstämman. Nuvarande styrelseledamöter Mats Holmberg, Petra Karlsson Ekström och Geir Remman kvarstår som styrelseledamöter.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten:

Daniel Söderberg, F. 1974

• Pågående uppdrag: Senior Advisor, styrelseordförande och medgrundare på Amudova AB sedan 2020. Styrelseordförande i ACNOF AB och styrelseledamot i Baitlove AB, Blue Skill AB samt medlemsorganisationen SME Sweden.
• Tidigare uppdrag: Daniel har tidigare varit VD för Eyeonid Group AB samt COO på Svensk Företagsrekonstruktion AB.

Punkt 8 - Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till personer i koncernens ledningsgrupp.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att personerna i ledningsgruppen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarens motivation och samhörighet med bolaget och dess ägare. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningens intressen.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 6 600 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till personer i koncernens ledningsgrupp, enligt B nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom personer i ledningsgruppen ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie enligt punkt B (punkten 2) nedan.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 januari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,40 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 januari 2026 till och med den 31 januari 2026 med hänsyn till vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. För teckningsoptionerna gäller i övrigt särskilda villkor.
9. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 99 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
11. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 2,85 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet).

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst 6 600 000 teckningsoptioner enligt följande.

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.

A. Koncernchef
Garanterad tilldelning: Upp till 1 320 000 teckningsoptioner
Maximal tilldelning: 1 820 000 teckningsoptioner

B. Medlemmar i ledningsgruppen (8 personer)
Garanterad tilldelning: Upp till 660 000 teckningsoptioner per person
Maximal tilldelning: 1 160 000 teckningsoptioner per person

Om någon väljer att inte delta i incitamentsprogrammet, ska det antal teckningsoptioner som personen var garanterad tilldelning erbjudas övriga deltagare, dock högst upp till nivån för den maximala tilldelningen för respektive deltagare.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värdet har preliminärt beräknats per den 18 november 2022 till 0,04 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,25 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 0,40 kronor per aktie. Värderingen av premien har genomförts av oberoende institut. 

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer.

Majoritetskrav

Besluten enligt A och B ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 - Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna ("Styrelseprogrammet")

Aktieägare som representerar cirka 1 000 000 aktier i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till styrelseledamöterna i bolaget ("Styrelseprogrammet").

Aktieägare som representerar cirka 1 000 000 aktier i bolaget bedömer att det är till fördel för bolaget om bolaget kan sprida och öka aktieägandet bland styrelseledamöterna samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och styrelseledamöter får samma mål.

Detta förslag har beretts av aktieägare som representerar cirka 1 000 000 aktier i bolaget i samråd med externa rådgivare.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 4 400 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till styrelseledamöterna i bolaget, enligt B nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Styrelseprogrammet, varigenom styrelseledamöterna ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie enligt punkt B (punkten 2) nedan.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 januari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,40 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 januari 2026 till och med den 31 januari 2026, med hänsyn till vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. För teckningsoptionerna gäller i övrigt särskilda villkor.
9. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 66 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
11. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av Styrelseprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 1,92 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för Styrelseprogrammet).

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst 4 400 000 teckningsoptioner enligt följande.

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.

A. Styrelseordförande
Garanterad tilldelning: Upp till 1 760 000 teckningsoptioner
Maximal tilldelning: 2 260 000 teckningsoptioner        

B. Styrelseledamöter (3 personer)
Garanterad tilldelning: Upp till 880 000 teckningsoptioner per person
Maximal tilldelning: 1 380 000 teckningsoptioner per person

Om någon väljer att inte delta i Styrelseprogrammet, ska det antal teckningsoptioner som personen var garanterad tilldelning erbjudas övriga deltagare, dock högst upp till nivån för den maximala tilldelningen för respektive deltagare.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värdet har preliminärt beräknats per den 18 november 2022 till 0,04 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,25 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 0,40 kronor per aktie. Värderingen av premien har genomförts av oberoende institut. 

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer.

Majoritetskrav

Besluten enligt A och B ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2022
Transfer Group AB (publ)
Styrelsen